发布日期：2024-08-09 13:27 点击次数：179
见习记者 郭聪聪 北京报道
2024年7月1日，在新《公司法》生效的当天，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》）正式公布施行，这为新《公司法》注册资本登记制度的施行提供了操作手则。《规定》共13条，主要包括明确存量公司调整认缴出资期限的过渡期为三年。针对当前一些存量公司认缴出资期限过长、注册资本过高，不符合实际情况甚至有悖常识的问题，《规定》要求，公司登记机关可以要求其及时调整。
“作为公司对外交易的信用基础，注册资本是公司经营能力的彰显，是公司资本实力的直接证明。‘注册资本认缴制’之下，常常发生股东超出自身出资能力盲目认缴天价出资款的情形，这就透支了公众对注册资本的信赖，不过在新《公司法》及《规定》实行后，‘亿元认缴，零元实缴’‘百年认缴期限’公司注册奇异现象将成为历史。”南方财经法律研究院学术委员会主任兼首席研究员卜祥瑞接受记者采访时如是说道。
“新《公司法》修改注册资本登记管理制度，实际上是看到了过度放纵的认缴资本制度。自2014年取消公司注册资本门槛与缴足时限后，带来了公司市场的繁荣。”中央财经大学法学院副教授、民商法学教研室主任艾茜对此感叹，“如今新《公司法》与《规定》的实行，仿佛回到了2014年之前的公司资本实缴登记时代。”
有限公司5年实缴，股份公司成立前全额缴纳
司法部、市场监管总局负责人在答记者问时表示，新《公司法》针对公司注册资本认缴制实践中出现的“认缴出资期限过长”“天价出资”“空壳公司”影响交易安全、损害债权人利益、扰乱市场秩序等问题，对公司注册资本认缴制作了调整。
前述负责人表示，为推动新《公司法》平稳施行，消除存量公司对于调整出资期限不确定的担忧，为存量公司调整出资期限预留较为充裕的时间，《规定》根据我国当前存量公司数量和出资情况，并结合有关方面的意见建议，为存量公司调整出资期限设置了为期3年的过渡期。
《规定》为新《公司法》的“限期实缴制”提供了操作指南，具体可以分为两个方面。
一是为存量公司（2024年6月30日前登记设立的公司）设置了3年的过渡期，允许存量企业根据新规定逐步调整其注册资本及出资期限。
中伦文德律师事务所高级合伙人陈禄堂向记者分享道：“具体来说，对于出资期限过长、出资数额异常的企业，如出资期限超过新规定的五年期限，或者出资数额明显超出企业实际经营需要，企业将被要求调整至合理范围。这不仅有助于规范市场秩序，还能减少因虚假出资、长期不实缴带来的信用风险和法律纠纷。”
二是新设立的公司均要实缴注册资本，有限责任公司限期5年实缴，股份有限公司成立前需全额缴纳。《规定》对于有限责任公司与股份有限公司的实缴方式做了区别规定，股份有限公司没有5年的实缴期限。
北京市道可特律师事务所合伙人申友福向记者分享，他关注到有一些著名的企业在新公司法修订意见稿发布期间就已经开始进行减资安排，可见“限期实缴制”已引领企业经营脱虚向实发展。
申友福还提到，一些特别的有限责任公司仍需全额缴纳注册资本，不适用“限期实缴”制度。比如，“银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、融资性担保公司等有限责任公司仍然需根据法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制。”
《规定》在遵循新《公司法》基本原则和要求前提下，对涉国家利益或者重大公共利益的存量公司出资期限调整作出例外安排，规定公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
出清公司市场虚假繁荣
新的《公司法》还确立了强制吊销制度。司法部、市场监管总局负责人在答记者问中也表示，为清理名存实亡的“僵尸公司”，更好推动公司注册资本登记管理制度落地实施，《规定》对新《公司法》中的公司强制注销规定作了细化：一是公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日；二是公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止；三是公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。
“早前在公司市场中充斥着部分‘跑路公司’‘僵尸公司’，令市场统计困难、市场监测失准，甚至营造出虚假繁荣的景象。”申友福说道，“此次新《公司法》与《规定》相衔接，形成责任闭环，此类公司的‘七寸’逐渐凸显出来。”
申友福提到，《规定》从两方面入手整顿，一是登记机关可依法要求出资期限、注册资本明显异常的公司及时调整；二是以机关监管、加强公示的方式筛查“跑路公司”“僵尸公司”。
“今后这样的天价认缴注册资本企业将成为历史了，公司主体市场将迎来一个注册资本调整的高峰，实际投入资本及经营能力不足的公司将会减资、注销，未来公司不再追寻高额注册资本，逐渐将重点转移至诚信经营、提高未来公司信用能力上来，无实际经营能力的公司将会减少，这对于规范市场经济主体方面有特殊的意义。”
《规定》的实行也带来了公司治理格局的变化，董事监事与高管的义务凸显，控股股东的义务增加。卜祥瑞表示，新的注册资本登记管理制度是“小股东的春天，债权人的夏天，董监高的秋天和控股股东的冬天”说法不无道理。
制度之间衔接仍需继续完善
新《公司法》对公司的资本制度、公司治理结构、股东权利、董监高义务等诸多方面的内容进行了系统性的完善与改革，随着新《公司法》与《规定》的施行，应持续关注新旧法律的衔接以及配套制度、司法解释的完善。艾茜对记者如是说道。
艾茜还提示到：“就如新《公司法》的注册资本‘限期实缴’制度与《九民纪要》中的公司面临破产时‘资本加速到期’制度，就面临制度衔接问题。在5年限期认缴制度之下，仍适用资本加速到期，实际上为有限责任公司股东的出资设置了双重限制，这无疑加大了股东的创业压力，也不利于公司融资发展。”
卜祥瑞也对此表示赞同，他提到，新《公司法》实行为公司治理带来新气象，新旧法的衔接过度也需配套司法解释与之适应的行政法规，以形成完整的法规体系。同时，新的诉讼、仲裁争议也会接憧而来，这将为司法机关、仲裁机构公正公平裁判带来新的挑战。
“法令交替下的配套制度及司法解释，是一个体系工程。”陈禄堂分享到股票配资分仓系统，就如新《公司法》要求企业及时、准确地公示相关信息，但如何确保信息的真实性、如何处理虚假公示等问题需要行政法规和具体实施细则来规范。又如新《公司法》对股权转让中出资责任的承担进行了规定，但具体如何适用、如何界定“未届出资期限”的股权转让等问题仍需司法解释释明。此外，新《公司法》鼓励企业完善治理结构，但如何确保这些治理结构的有效运行，以及如何处理公司治理中的争议和纠纷以及如何保障中小股东权益等问题，也需要司法解释或行政法规提供具体的指导和支持。
